收购资产四年后再卖回 鹏起科技关联交易遭监管两度问询

2014年收购而来的资产，贡献了三年利润，四年后计划出售，虽然采用现金交易，但鹏起科技发展股份有限公司（600614.SH，股票简称“鹏起科技”）这一动作还是引来了上交所两度问询。

3月25日晚间，鹏起科技发布重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（下称“资产出售草案”），宣布拟将郴州丰越环保科技有限公司（下称“丰越环保”）51%的股权，以12.33亿元的对价转让给深圳市中亮实业有限公司（下称“中亮实业”）。本次交易不涉及配套募集资金，以现金支付对价。

4月3日，鹏起科技收到上交所问询函，就交易的合理性和交易对方的支付能力提出了6个问题。

4月19日晚，鹏起科技一口气发布包括此前对上交所问询函的回复，以及根据交易所要求作出的重大资产出售暨关联交易报告书草案修订稿等多份公告。

同时，公司还发布了关于收到上交所关于本次交易二次问询的公告。在二次问询函中，上交所就本次交易对价存在较长分期付款且完全依赖银行贷款提出质疑。此外，虽然此前公司已在第一次问询函回复及4月18日召开的重组说明会上对曹亮发的反担保能力进行了公开说明，但是，结合质疑交易对手方曹亮发的反担保能力，上交所二次问询函中仍旧直接点名上市要求说明本次交易选择曹亮发作为交易对手的原因和合理性。

4月20日上午，鹏起科技一位人士告诉经济观察报记者，本次交易可能会产生较大变化，目前正在最后确认中。

标的资产估值之疑

资料显示，丰越环保主营业务为从主要含有锌、铟、锡、银等有色金属的尾矿及冶炼废渣中，综合回收锌、铟、锡、银、铅、铜等多种有色金属和硫酸的清洁生产和销售，属于资源综合回收利用行业。

3月25日发布的资产出售草案显示，截至2017年10月31日，丰越环保股东全部权益账面价值11.83亿元，评估价值24.16亿元，增值率为104.26%，丰越环保51%股权的价值为12.32亿元。经双方协商确认，丰越环保51%股权的最终转让价款为12.33亿元。

记者注意到，上述交易对手方中亮实业成立于2017年3月，鹏起科技第三大股东曹亮发持有中亮实业99%股权。而曹亮发持有鹏起科技8.18%股份，构成关联交易。

2014年，尚名为“鼎立股份”的鹏起科技以发行股份结合支付现金方式作价18亿定增购买曹亮发手中的丰越环保100%股权，曹亮发也是在彼时获取了上市公司股份。

从交易价格来看，如果按照丰越环保24.16亿元评估价计算，相较于4年前18亿元的交割价，丰越环保股权增值约34.22%。且记者注意到，2015年2月2日，丰越环保曾进行过注册资本金由1.61亿到2.6亿元的变更，由当时鼎力发展科技（集团）股份有限公司出资。

在鹏起科技4月18日的重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（下称“投服中心”）就提出问题：2014年10月上市公司收购丰越环保100%股权时，采用收益法评估值为180,400万元，评估增值率为260.66%。在本次交易中，采用收益法的评估值为241,600万元，增值率为104.26%。同样采用收益法进行估值，本次估值增值率远低于上次，以及本次交易构成关联交易，可能会影响本次估值的合理性。

投服中心还提到，本次交易对方为关联曹亮发控制的中亮实业。同时，丰越科技是上市公司2014年从曹亮发等处收购而来，收购作价18亿元，期间上市公司对丰越科技增资2.4亿元。此次基本以成本价出售标的资产是否合理？是否涉嫌向关联方曹亮发进行利益输送，进而损害广大中小投资者的利益？?

三年业绩承诺期后变脸

从置出资产质量来看，数据显示，在丰越环保注入鹏起科技的业绩承诺三年内，业绩情况良好，2014年、2015年、2016年、2017年1-10月营业收入分别为8.43亿元、14.11亿元、17.97亿元、10.99亿元，占上市公司合并报表营业收入的比例分别为66.38%、82.20%、77.24%、68.44%，比重较高。

2014年、2015年和2016年，丰越环保经审计净利润分别为1.28亿元、1.89亿元和2.25亿元，分别较此前业绩承诺值高出约600万、900万和500万，完成了此前的业绩承诺。但业绩承诺期过后的2017年度1-10月份，丰越环保仅实现净利润1.15亿元，仅为2016年度利润的半数。

投服中心在上述重大资产重组媒体说明会上提出，2014年至2016年上市公司合并报表归属于母公司所有者的净利润分别约为7688.37万元、4707.92万元、9169.23万元，扣除丰越环保为上市公司贡献的利润，这三年上市公司均为亏损，可以说是丰越环保使上市公司避免了被暂停上市的风险。本次交易完成后，上市公司持有丰越环保49%股权，丰越环保将不在公司合并报表范围内，上市公司归属于母公司股东的净利润和基本每股收益都将有一定程度的下降。请说明上市公司在近几年盈利主要依靠丰越环保的情况下，出售丰越环保51%股权的原因是什么？将如何应对本次交易对公司盈利能力产生的不利影响？又将对丰越环保剩余49%股权如何安排？

交易所在第一次问询函中，监管层对于标的业绩变脸予以问询。鹏起科技披露称，2017年丰越环保的环保设施和生产设备改造维修造成部分车间停产影响了公司利润。

对此，交易所在二次问询函中要求公司说明，“根据草案和一次回复到前次评估预计金额的原因是环保设施和生产设施改造维修导致部分生产车间停产。请公司补充披露时间，上述事项是否已达到信息披露标准露义务。请财务顾问发表意见。”

分期支付先靠贷款？

此外，本次交易为现金交易，尽管和四年前交易估值相差无几，但为完成12.32亿现金支付，公司还是计划做出分期两期支付安排。根据《股权转让协议》，双方明确约定受让方应于本协议生效日后的次日向出让方支付标的股权转让价款的51%，即人民币6.29亿元。剩余49%的交易对价（即6.04亿元），中亮实业应于2018年12月31日前付清。

由于两次交易间隔时间较大，监管对该问题予以关注。也由此，中亮实业披露了本次现金交易的资金来源为全数银行借款。在重组说明会上，中亮实业总经理张易萍表示，首期交易款项，交易对方已经向广州银行深圳龙华支行提出7.39亿元的并购贷款申请，用于支付本次交易总价款的60%。

张易萍称，目前上述并购贷款还需要通过广州银行总行驻深圳审批中心审核，最终由广州银行总行签批，出具正式批复。而剩余40%交易款，目前交易对方正在积极寻找其他投资者进行合作。

对此，上交所在二次问询函中称，根据草案和一次回复，本次交易对价存在较长的分期支付安排，且支付完全依赖银行贷款，交易对方履约能力存在不确定性。同时，上市公司继续为标的资产提供15亿元担保，反担保方曹亮发，其主要资产为市值2.9亿元未质押的股份，且仅在标的资产经营情况不恶化的情况下具有一定的反担保能力。交易所要求公司结合上述风险说明本次交易选择曹亮发作为交易对手方的原因和合理性。

“寻找”主业的鹏起

尽管丰越环保这份资产为2016年公司营收贡献近77.24%的比重，鹏起科技还是决定予以剥离。

交易对手为什么是关联方曹亮发，为什么要剥离丰越环保，是本次交易公司需回答的核心问题。

在第一次问询函中，监管关于本次重组合理性第三问体现了监管对该次交易的警觉。交易所要求公司说明：“草案披露，2014　年公司向本次交易对方曹亮发等收购了标的公司100%股权，并同时剥离原医药业务。2015　年，公司向现实际控制人张朋起收购了洛阳鹏起100%股权，完成实际控制人变更后，公司基本以成本价出售标的公司。请补充披露：前述一系列交易是否为一揽子交易，是否构成规避重组上市。”

梳理公司历史沿革，记者发现，该公司在2000年后几乎不断地在进行业务调整，其中，在2014-2016年三年间，公司进行业务调整和实控人变更。

1992年，由上海市经济委员会批准，上海胶带总厂改制设立而来的胶带股份诞生，并于当年A股上市。其中经过2000年的一次转手后，2005年4月28日，三九企业集团与鼎立集团签署关于三九发展的《股份转让协议书》，三九企业集团同意将其持有的三九发展3396.43万股国有法人股，占三九发展总股本29.50%的股份转让给鼎立集团。

在鼎立集团成为公司大股东七年后，2014年，曹亮发登场，公司发行股份及支付现金作价18亿购买丰越环保100%。其中，18亿中85%由发行股份支付完成，2.7亿现金来自配套募集资金。

2015年2月，公司剥离此前医药业务，将公司及全资子公司合计持有的宁波药材股份有限公司64.78%股权转让给自然人元江。紧接着，2015年11月，证监会核准公司以13.52亿元收购张朋起旗下鹏起实业。而在收购鹏起实业后，鼎立集团则遭遇了资金问题。

2016年8月8日，将其持有的鹏起科技1.33亿股协议转让给张朋起，张朋起及其一致行动人持股比例上升至15.18%，成为鹏起科技第一大股东。随之公司开始进行大量资产剥离，剥离了橡胶、农机、稀土、部分房地产业务，又在2017年2月增强了鹏起的军工业务。在经过2017年的几轮增持后，张朋起成为公司实际控制人。

由此路径来看，2014年净利润已为1.28亿元的丰越环保在注入鹏起科技并为之贡献利润后，却几乎以成本价被出售。

对此，鹏起科技表示，前述交易不存在一揽子交易。“交易各方出于自身利益的考虑，根据当时的实际需求，通过商业谈判达成前述一系列交易，且各次交易作价公允、互相独立，不属于一揽子交易。”上市公司发行股份收购洛阳鹏起的交易于2015年内完成。2016年下半年，鼎立集团为了解决自身日益繁重的债务问题，决定出让部分股权给张朋起以缓解资金压力，“该股权转让行为是双方根据当时各自的资金状况、业务发展目标、对上市公司前景的展望等作出的，不存在任何事前安排。故不构成规避重组上市。”

至于本次为何出售51%股权情况，鹏起科技表示是综合考虑交易对方的经营情况及资金实力、保证丰越环保平稳过渡经营和业务开展、减少对上市公司净利润影响程度等因素，上市公司仅出售丰越环保51%股权，这有利于本次交易的有效实施。

一位从事IPO的审计人士告诉经济观察报记者，让出控股权留下49%股份，可以使得丰越环保不用并表，但是可以享受丰越环保的收益。

按照准则规定，对于持股比例在20%-49%的公司，在资产负债表日，要按公允价值计量，差额算入投资收益。

一位华东私募人士表示，卖出丰越环保控股权，一方面可以回收一部分现金，同时丰越的负债又不用合并，使得资产负债率大为降低。而其后的计量又采用收益法核算投资收益，因此，这次低估值也为后续公允价值为基准的长投账面价值做好了铺垫。