火箭锁定西部第一 阿里腾讯京东能回A股10问10答全解读

试点红筹企业在境内发行以股票为基础证券的存托凭证，应当符合《证券法》第十三条关于股票发行的基本条件。同时应符合下列要求：一是股权结构、公司治理、运行规范等事项可适用境外注册地公司法等法律法规规定，但关于投资者权益保护的安排总体上应不低于境内法律要求；二是存在投票权差异、协议控制架构或类似特殊安排的，应当在首次公开发行时，在招股说明书等公开发行文件的显要位置充分、详细披露相关情况，特别是风险、公司治理等信息，以及依法落实保护投资者合法权益的各项措施。

证监会根据《证券法》等规定，依照现行股票发行核准程序，核准试点红筹企业在境内公开发行股票；原则上依照股票发行审核程序，由发行审核委员会依法审核存托凭证发行申请。

9、问：创新企业具有新技术新业态新模式的特点，企业发展前期一般需要大规模的研发和市场投入，在企业发展的特定阶段很多处于亏损状态，不符合有关盈利的发行上市条件要求，如何解决这个问题？

答：我们已经注意到了这个问题。关于企业发行上市是否必须连续盈利及不存在未弥补亏损，我国相关立法规定有一个演变过程。回顾这一演变过程，有助于清楚理解法律规定的精神实质。

1993年《公司法》第一百三十七条明确规定公司发行新股必须具备“公司在最近三年内连续盈利”的条件。2005年《公司法》《证券法》联动修改时，将1993年《公司法》有关公司发行新股条件的规定移入《证券法》中，并在内容表述上作了实质修改，专门取消了公司连续盈利的要求，调整为公司应当具有“持续盈利能力”。

从“连续盈利”到“持续盈利能力”，反映了立法对于经济生活和市场规律的准确把握，从而为处于特定发展阶段虽然暂时无实现账面盈利，但确实具有持续盈利能力，能够为投资者带来回报的企业发行上市，利用资本市场做大做强打开了制度空间。这一立法修改反映了尊重规律，与时俱进的科学态度，也符合境外成熟市场的一般做法。

这次改革，针对创新企业在特定发展阶段高成长、高投入、实现盈利的周期较长等特点，按照《证券法》规定的程序，报经国务院批准，修改《首发管理办法》第二十六条和《创业板首发管理办法》第十一条，明确规定符合条件的创新企业不再适用有关盈利及不存在未弥补亏损的发行条件。

10、问：试点企业如何履行信息披露义务？

答：试点企业及其控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。试点企业在境内发行证券的，原则上依照现行上市公司信息披露制度，履行信息披露义务。同时，我会将针对试点红筹企业的特点，对其信息披露作出相应安排，督促试点企业充分揭示风险。

11、问：试点红筹企业在财务信息披露方面有哪些特别要求？

答：试点红筹企业在境内发行证券，应按照《证券法》等法律法规规定披露财务信息，并在上市安排中明确会计年度期间等相关问题。试点红筹企业在境内发行证券披露的财务报告信息，可采用中国企业会计准则或经财政部认可与中国企业会计准则等效的会计准则编制，也可在采用国际财务报告准则或美国会计准则编制的同时，提供按照中国会计准则调整的差异调节信息。

12、问：试点红筹企业发行存托凭证有什么具体制度安排？

答：存托凭证是指存托人签发，以境外证券为基础在中国境内发行，代表境外基础证券权益的证券。试点红筹企业发行存托凭证相关制度安排如下：

一是试点红筹企业应当委托存托人签发存托凭证。试点红筹企业是境外基础股票发行人，境内存托人按照存托协议签发存托凭证。

二是存托凭证的发行以境外基础股票的发行为基础，试点红筹企业作为境外基础股票发行人参与境内存托凭证的发行，并应当承担我国证券法律法规和监管要求有关发行人的义务和责任，包括信息披露义务、投资者损害赔偿责任等。

三是存托人依据存托协议持有境外基础股票，签发存托凭证，根据存托凭证持有人的意愿，行使相应权利，办理分红、派息等业务。