荣之联子公司商誉减值2.9亿致盈转亏 实控人夫妇业绩变脸前套现近9亿元

依靠并购实现业绩高速增长的荣之联（002642.SZ）迎来了大反转，标的爆雷致公司巨亏。

4月23日，投资者迎来了荣之联的业绩变脸日。公司发布的业绩快报修正公告称，2017年净利润为－2.02亿元，相较2016年的2.40亿元剧降184.16%。而在两个月前，公司曾预告称，实现净利润1.29亿元。短短两个月业绩大反转缘于并购标的爆雷，全资子公司泰合佳通和车网互联合计发生商誉减值2.90亿元，直接拖累公司业绩盈转亏。然而，就是这两家子公司曾推动荣之联业绩高速增长。

2013年至2015年，荣之联共计耗资13.75亿元将泰合佳通和车网互联纳入麾下，并先后纳入合并报表范围。业绩承诺期，两家子公司也很“争气”，均精准地实现了业绩承诺。让人意外的是，承诺期一过，二者同时精准变脸。值得关注的是，业绩变脸前，公司实控人、高管齐刷刷实施减持。据长江商报记者不完全统计，公司实控人王东辉和吴敏累计减持套现近9亿元。2017年因为违规减持，二人还被深交所处罚。

昨日，针对公司并购标的爆雷等问题，荣之联证券部一女性员工向长江商报记者称，公司在忙着年报披露工作，没有时间答复。

两个月从盈利1.29亿变亏损2亿

巨额商誉减值让荣之联的业绩变脸比翻书还快。

2月22日，荣之联发布了不算喜人的业绩快报。2017年公司实现营业收入18.22亿元，同比增长14.17%，营业利润1.31亿元，较上年同期减少53.93%。实现净利润1.29亿元，同比下降46.41%。虽然净利润接近腰斩，但仍有过亿元的利润，也不算特别差。

谁料想仅过两个月，荣之联带给投资者的是大跌眼镜的经营业绩。

前日，公司发布业绩快报修正公告，大幅下修业绩。公告显示，2017年公司实现营业收入18.89亿元，较上年同期增加18.38%， 比前次上调了0.67亿元。营业利润为－2.15亿元，较上年同期减少175.43%，净利润为亏损2.02亿元，较上年同期减少184.16% 。如果不考虑商誉减值的影响，净利润为0.96亿元。由此可见，撇开商誉减值影响，修正的净利润也比此前的1.29亿元减少了 0.33亿元。

两个月的时间，净利润由盈利1.29亿元到巨亏2.02亿元，荣之联的经营业绩为何会发生如此大的反转。原来，主要是商誉减值在作祟，两家子公司的商誉减值合计达到2.90亿元。

荣之联称，公司在对2017年度财务报表审计过程中，由于全资子公司泰合佳通部分项目收入与会计师事务所的认定存在差异，会计师认为未达到会计准则规定的收入确认标准，影响净利润－4310万元。由于该项调整，泰合佳通2017年盈利下降，并对对泰合佳通的商誉重新进行了减值测试，预计需要对泰合佳通计提商誉减值准备1.93亿元。另一家全资公司车网互联也存在类似情况。公司称，调减了海外智慧城市项目的盈利预测，预计需要对车网互联计提商誉减值准备0.97亿元。

实际上，在上述两家子公司助力下，荣之联实现了高速增长。2014年至2016年，公司实现的营业收入分别为14.98亿元、15.46亿元、15.96亿元，同期净利润分别为1.66亿元、2.09亿元、2.40亿元，同比增幅为43.94%、26.14%、14.89%。

并购标的业绩承诺期销售净利率超50%

泰合佳通和车网互联曾给荣之联贡献了不菲利润，其精准达标及达标后齐刷刷业绩变脸让市场质疑之声不绝。

公告显示，2013年5月，荣之联5.63亿收购车网互联75%股权，溢价3.67倍。两年后又以1.88亿收购了剩下的25%股权。由此，产生商誉4.29亿元。

高溢价并购曾引发市场质疑。彼时，车网互联的财务数据不太好看。2011年、2012年，车网互联营业收入为9411.59万元、1.06亿元，净利润为3986.40万元、4395.95万元，增长缓慢。而同期应收账款为1369.81万元、5743万元，增长了3倍。欠款的客户中 ，主要是一嗨租车和亿迅软件，二者合计欠款占比86.37%。 令人不解的是亿迅软件，其经营范围与车联网关系并不密切，大量采购车网互联产品让人看不懂。

收购之时，交易对方承诺，2013年至2016年，车网互联净利润不低于6276万元、8312万元、1.09亿元、1.37亿元。收购泰合佳通是在2014年完成的，交易价格为6.25亿元。

根据荣之联发布的公告，二者在业绩承诺期内均实现了业绩承诺，2014年至2016年，泰合佳通业绩实现率分别为100.44%、 100.00%、103.49%，可谓是精准完成。

不过，细查其经营数据，仍有存疑之处。2016年，泰合佳通实现营业收入1.69亿元，净利润8077.23万元，销售净利率高达54%。

车网互联的净利率也明显偏高。2014年至2016年，车网互联的净利润8337.60万元、1.11亿元、1.41亿元，而当期的营业收入分别为2.56亿元、2.57亿元、2.64亿元，营业收入变化不大，净利润却大幅增长，其原因是销售净利率的攀升。这三年其销售净利率分别为32.57%、43.34%、53.41%。

高销售净利率的泰合佳通和车网互联均在业绩承诺期勉强兑现业绩承诺，而承诺期一过，经营业绩立马变脸。

2017年上半年，车网互联实现的营业收入为4459.39万元，较2016年同期的7569.23万元下降了41.09%。同样，泰合佳通去年上半年实现的营业收入3002.11万元，净利润只有604.69万元。而在上年同期，营业收入2584.12万元，净利润为1049.22万元，2017年上半年的净利润缩水了42.38%。

对此，荣之联实现了新的并购。2017年，公司耗资8.4亿元收购了赞荣电子100%股权。基于并表因素，今年一季度，公司又实现净利润同比5.8倍至6.15倍的增速。

实控人减持套现后股权高频质押

业绩变脸前，实控人及高管减持套现也是荣之联备受诟病之处。

2014年12月20日，荣之联实控人王东辉和吴敏（二人为夫妻关系）的限售股解禁后，开始上演轮番减持套现的大戏。

长江商报记者查询发现，解禁的第三天，也就是2014年12月23日，王东辉就通过大宗交易系统减持了570万股，套现1.37亿元。 此后，王东辉及吴敏二人轮番减持。2014年12月31日至2017年2月16日期间，二人合计减少了5.33%。由此初步计算，限售股解禁以来，二人累计套现接近9亿元。

2017年，因上述二人减持数量达到5%未进行披露且继续减持，其违规减持行为被交易所捕捉到，并发出了监管函。

此外，公司重要股东翊辉投资也在减持。截至目前，翊辉投资累计减持2136万股。

同时，董监高也纷纷减持。2017年，副总经理赵传胜、董事、副总经理霍向琦等7名董监高人员实施了减持操作。最近一次是赵传胜， 其在今年3月5日减持了81万股，套现了约870万元。

除了减持套现后，质押融资的频率也很高。

截至目前，实控人王东辉直接持有1.18亿股，占总股本的17.78%，乐基质押1.10亿股，占总股本的16.58%，股权质押比为 93.25%。其妻子吴敏也质押了0.55亿股，股权质押比达到75.16%。