7年前卖出标的今欲溢价7.7倍购回 东方金钰实控人与交易方存多个疑点

每经记者 陈晴 每经编辑 祝裕

收购标的之一增值率超7倍，却不设置业绩补偿机制。而细究下来，相关交易对手方还是上市公司实际控制人曾经控制的公司，但上市公司却称与上述交易对手方不存在关联关系。种种疑点汇聚，东方金钰近日推进的重大资产购买事项显得颇为蹊跷，也引来上交所的问询函和监管工作函。

东方金钰遇到的蹊跷事不止这一桩，加上上述问询函和监管函，5月份以来上交所一共向东方金钰及其高管发了6封相关函件。凑巧的是，东方金钰旗下公司近日还遭遇到云南旅游部门处罚和立案调查。东方金钰究竟怎么了？

上市公司实控人17年前发起成立一家公司，10年后将股权转让他人，如今又欲溢价7.7倍将该公司一项资产置入上市公司，这一蹊跷事正在东方金钰（600086，SH）上演。

不过，剧情不止是这些，《每日经济新闻》记者近日调查发现，东方金钰实控人卖出标的公司后的7年内，并未完全与其断绝关系，二者之间还存在诸多联系。在多重疑问之下，交易所先后发来问询函和监管工作函。

截至5月20日，东方金钰尚未回复上交所相关问询函。记者注意到，除了目前披露的内容以外，尚有许多事实待解开，例如与上市公司实际控制人亲属同名者目前担任交易对手方公司高管，以及上市公司与交易对手方存在业务往来等。

疑问1：实控人与交易方有代持关系?

东方金钰目前实际控制人为赵宁。根据东方金钰4月19日披露预案，公司拟以17.26亿元的现金收购三项资产，即瑞丽姐告金龙房地产开发有限公司100%股权、瑞丽金星翡翠珠宝交易市场以及云南泰丽宫珠宝交易市场（以下简称泰丽宫珠宝市场）。其中，泰丽宫珠宝市场账面价值为3796.50万元，此次交易作价约3.32亿元，预估增值率高达774.36%，交易对方为云南泰丽宫珠宝有限公司（以下简称云南泰丽宫）。

预案称，云南泰丽宫与上市公司、上市公司持股5%以上股东、实际控制人以及上市公司的董监高人员不存在关联关系。

不过，《每日经济新闻》记者查询资料发现，云南泰丽宫成立于2001年5月31日，由东方金钰实际控制人及一致行动人赵宁、赵美英作为主要出资人发起设立，直至2011年将股权转让他人。

值得注意的是，此次拟购入的资产泰丽宫珠宝市场在东方金钰实控人2011年将股权出售之前就属于云南泰丽宫。资料显示，泰丽宫珠宝市场系2003年8月，凯通经贸（云南泰丽宫曾用名）从云南银通投资有限公司处转让所得，转让价款为2610万元。

据2011年9月赵宁、赵美英与张杨签署的《股权转让协议书》，约定赵宁将其在云南泰丽宫的全部出资额4500万元转让给张杨；赵美英将其在云南泰丽宫的全部出资额500万元转让给张杨，张杨由此获得云南泰丽宫100%股权。

目前记者尚不清楚在2011年股权转让时，云南泰丽宫旗下除了泰丽宫珠宝市场之外还有何资产，若仍以2610万元作为参照，目前的收购价格较当初已涨了10倍以上。

不仅如此，如此高溢价收购情况下，东方金钰4月份披露的重大资产购买预案中，并未对泰丽宫珠宝市场进行业绩补偿和减值测试补偿安排。

就上述问题，上交所也曾发出问询函，直接问询云南泰丽宫与东方金钰实际控制人之间是否存在代持关系，并要求说明未进行业绩补偿安排的合理性等。就问询函，截至5月20日，上市公司方面尚未回复。

疑点2：交易方监事与实控人亲属同名？

虽然赵宁早在2011年就已经将云南泰丽宫的股权出清，不过种种迹象显示，东方金钰与云南泰丽宫仍然关系密切。

工商档案显示，经过多次股权变更，目前华彦标持有云南泰丽宫90%股权，另外10%股权由自然人陈雪敏持有。华彦标和陈雪敏与上市公司相关方不存在关联关系。不过，事情可能并非如此简单。

天眼查资料显示，云南泰丽宫监事名为赵园园，其任职开始于2017年8月。据预案披露，东方金钰控股股东兴龙实业曾名为西安伊果投资控股有限公司（以下简称西安伊果），而一位同样名为赵园园的人曾直接持有西安伊果16.67%股份。不过，至2006年，该赵园园将其对兴龙实业即西安伊果的出资份额全部转让给了赵宁。

两个“赵园园”是否为同一人，其为何在云南泰丽宫任职？就相关问题，《每日经济新闻》记者于5月18日致电东方金钰并发送了采访函，但截至发稿未获回复。

不过单从天眼查提供的信息来看，在同一个名为“赵园园”的任职经历中便包含了西安伊果股东、高管，以及云南泰丽宫监事等相关职位。

那么，赵园园与东方金钰实控人赵宁又有何关系？早在2004年，东方金钰（当时公司名为多佳股份）公告显示，赵宁为赵兴龙之子，而赵园园为赵兴龙之亲属。也就是说，赵园园与赵宁也为亲属。

根据东方金钰最新公布的股东表，前十大股东中难觅赵园园的名字。不过，记者注意到，赵园园仍在兴龙实业旗下其他产业中担任职务。天眼查资料显示，兴龙实业控制的云南嘉裕股权投资基金管理有限公司（兴龙实业持股80%），赵园园担任总经理且持股10%。

疑点3：为何与交易方曾多次互相支持？

东方金钰与云南泰丽宫的关系并非仅限于“赵园园”，双方也曾多次在业务上互相力挺。

时间要追溯到4年前，根据东方金钰2014年3月1日公告，云南泰丽宫拟向五矿信托申请3亿元流动资金贷款，期限2年，用于补充其流动资金。云南泰丽宫拟用其合法拥有的6亿元存货为该笔贷款提供抵押担保。

对于这笔贷款，当时的东方金钰和实际控制人赵宁均大力支持：即赵宁个人拟用其合法拥有的房产为该笔贷款提供抵押担保，同时东方金钰计划为该笔贷款提供债权回购保证，即信托终止时，东方金钰受让泰丽宫所有未清偿的贷款债权。

不过，在2014年3月17日召开的股东大会上，上述议案遭遇了否决。

出乎意料的是，股东大会否决后，东方金钰继续力挺云南泰丽宫，不过其换了一种方式。据2014年3月29日公告，公司与云南泰丽宫签订远期采购合同，对云南泰丽宫的一批翡翠玉石原料及成品进行采购，金额为3.5亿元。

根据当时公告，这批翡翠已经抵押给五矿信托，抵押期限为2年。当时各方约定，无论云南泰丽宫是否按时足额清偿了信托贷款本息等信托债务，相关当事人均需按照合同的约定，将标的资产转让给东方金钰。

对于这一采购事宜，东方金钰公告称，该合同金额未达到公司2012年经审计净资产50%以上，该事项无需提交股东大会审议。也由此，从结果来看，虽然东方金钰没有直接进行担保，但这份远期买卖合同，无疑有力支持着云南泰丽宫相关融资计划。

其实，不仅是东方金钰力挺云南泰丽宫，云南泰丽宫也曾经出手相助东方金钰。据东方金钰2017年4月1日公告，上市公司子公司深圳东方金钰拟向建设银行深圳分行申请流动资金贷款10.2亿元。就这笔贷款，云南泰丽宫拟以其合法拥有的泰丽宫A、B栋提供抵押担保。

就上述担保事项，上交所今年5月2日发出的问询函中也问及其原因及合理性。

对于上述种种疑问，记者曾多次通过电话和邮件的方式向东方金钰发送采访诉求，但截至发稿尚未收到回复。