硅谷天堂化解定增股东矛盾 老股东让渡权益降低估值

本报记者 谷枫 北京报道

导读

不仅仅是硅谷天堂，包括九鼎集团(430719)，中科招商(832168.摘牌)，信中利(833858)等多家新三板挂牌或者曾经在新三板挂牌的PE机构来说，都面临着2015年前后以较高估值引入投资者所造成的后续影响。

迷惘源于疯狂。对于众多挂牌新三板的大多数企业来说，三年弹指一挥间，市场的变化如同过山车一般。

2015年发行股票时，资本市场处于5100点高位，新三板估值同样处于历史高点，市场快速发展，投资者热度高涨，这些都助推了当时挂牌PE机构的高估值。这些高估值的大额定增，在近年来市场环境的剧变下，成为这些机构日后资本运作的直接困扰。

“首先当时的市场环境造成定增估值较高，通过定增进来的投资者出现较大浮亏，高估值与投资者浮亏后的不满情绪给这些机构造成严重影响。例如短期内阻碍公司业务合作及基金发行，业绩储备受到影响，更长远地来看，影响社会公众对公司价值的判断，从而影响二级市场的价格和活跃度。”4月19日，一位西部证券新三板业务线的人士认为。

记者了解到，目前硅谷天堂(833044)等机构正在积极寻找解决之道，尝试化解此前高估值定增所带来的种种问题。

抛出可行性方案

2015年8月，硅谷天堂挂牌后不久公布了股票发行方案，拟以每股30元发行不超过2.25亿股，募集资金总额不超过67.5亿元。

2015年10月公布的股票发行情况报告书显示，此次定增硅谷天堂以每股30元的价格，实际募资30.71亿元。认购的对象包括2名公司原股东以及28名新增投资者，新增投资者中有6名自然人及22名机构投资者。

该次股票发行价格为30元/股，发行数量为1.0238亿股，募集资金共计30.714亿元，发行对象共30名，其中2名为公司原有股东(其中1名自然人，1名机构投资者)，新增28名认购人(其中6名自然人，22名机构投资者)，占全体股本的8%。定向增发完成后，2016年4月26日，公司实施了2015年年度权益分派，以资本公积金向全部股东每10股转增20股。2016年10月28日，公司又实施了2016年半年度权益分派，向全体股东每10股派0.80元人民币现金。经过转增、分红后，该批定增投资者的实际成本为9.92元/股。

截至2018年4月12日停牌，采用集合竞价交易的硅谷天堂股价为1.05元每股。可以看出，定增投资者的持股成本价同目前的市价间有极大差距。

“尽管从当时市场情况来看，与其他机构比较，硅谷天堂定增估值不算高，但这几年市场情况出现了非常大的变化，如果以目前的市场环境和行业热度来看，当时定增的估值应该还是比较高的，这也间接导致了公司整体估值较高从而限制了中小股东对退出时间和在退出方式上的选择。另外，高估值在一定程度上限制了公司股票的流动性，对老股东通过二级市场退出构成障碍。”一位接近硅谷天堂的人士对记者表示。

此外，由于部分定增投资者一时间很难接受定增浮亏过大，一些投资者同硅谷天堂之间发生纠纷。因此如何处理同这些定增投资者的关系成为硅谷天堂2016年以来的重点工作之一。

记者了解到，硅谷天堂管理层先后研究提出过多套方案，由于种种原因未能得以实施。最终，在近期硅谷天堂管理层向老股东提出了一份解决方案。

根据21世纪经济报道记者从老股东处获取的方案显示，此次的方案或具有一定的可行性，也得到老股东们的积极响应。目前的思路是希望挂牌新三板时在册的公司老股东无偿转让一定比例的股份汇集到一个产品中，这一产品未来的受让方则是2015年通过定增买入硅谷天堂的投资者。

“这一方案目前来看具有一定的可执行性，如能顺利实施，在一定程度上能达到双赢的效果。老股东未来的退出需要借助资本市场的活跃度及公司未来的资本运作，而短期的利益让渡不但能降低2015年通过定增买入的投资者的整体估值，同时可以为公司未来进一步寻求发展突破扫除障碍。”一位北京地区资深的新三板投资者认为。

是否具有参考性

不仅是硅谷天堂，包括九鼎集团(430719)，中科招商(832168。摘牌)，信中利(833858)等多家新三板挂牌或者曾经在新三板挂牌的PE机构来说，都面临2015年前后以较高估值引入投资者所造成的后续影响。

21世纪经济报道记者了解到，这些机构自2016年以来多方试图化解这一问题，但诸多方案的可行性均不强。

例如有的机构曾经提出，“以公司为主体对参与定增的这部分股东进行送股从而降低估值”的方式。但鉴于目前证券法规定公司股东需同股同权以保证股东的公平性，因此这一方案无法继续。

根据全国中小企业股份转让系统2016年5月27日发布的《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》，在当前私募整改监管的要求下，不允许挂牌PE定向增发，股本不能发生变动并且不允许在挂牌主体层面行任何补偿和承诺，这也锁死了相关运作的空间。

除上述问题外，从定增股东的层面也提出过诸如让公司以一定价格回购股份的诉求，但在缺乏政策依据和市场非常低迷的情况下，无法完成定价和定量的工作也让这一选择告吹。

“这种背景下，若要改善公司流动性并同时解决新老股东面临的问题，只能在存量股东层面设计解决方案，不能以公司作为解决主体。”前述硅谷天堂老股东告诉记者。

因此，此次硅谷天堂抛出以老股东和定增股东作为解决的双方或对于其他私募机构化解这类问题提供一定的思路。

可以看出，这一方案中老股东无偿让渡部分股权是核心的安排。那么，老股东又是出于何种考虑愿意无偿拿出一部分股权来对冲定增投资者的高估值。

4月22日，一位硅谷天堂挂牌新三板时的老股东告诉记者：“对于这一次的方案，一定程度上我们还是能够接受的，实际上我们一些老股东也在最早的时候提出过类似的建议。从我们的角度来看，由老股东让渡一些权力给定增股东，从而降低公司的整体估值水平，为公司未来发展扫除障碍，在一定程度上也有利于促进市场的流动性和我们老股东的退出。”

对此方案，一位中信证券投行部的人士则认为：“这些机构的早期投资者持股成本都相应较低，若以公司长远的发展作为考量因素的话，老股东还是愿意在一定程度下拿出股份来降低公司整体的估值。”